一、案件描述：

原告委托被告方代為辦理貨物在尼日利亞的清關事宜，但是因遭遇尼日利亞稅收政策調整、疫情阻隔、碼頭及堆場貨物積壓過多、關稅減免申請以及超期費減免申請耗時過長等原因，導致原告委托的10個貨柜均出現了一定程度的延遲。據原告起訴狀上所載，其中6個貨柜延遲 28天，4個貨柜延遲168天，以致于雙方就此事發生糾紛。

二、原告向法院提出訴訟請求：

1.請求判令三被告共同賠償原告損失68,439,046.80尼日利亞奈拉（折合人民幣 1, 355, 41 3.01元）;

2.請求判令三被告向原告支付截至2021年2月25日多墊付款項產生的利息損失合計924,235.72奈拉（折 合人民幣17, 944.38元）；

3.請求判令三被告向原告支付以 68, 439, 046. 80尼日利亞奈拉（折合人民幣1,355,413.01元） 為基數自2021年2月25日至實際支付之日按年利率6%計算的利息；

4.請求判令由三被告共同承擔本案的全部訴訟費用。

二、法院判決：

1、駁回原告瑞峰能源尼日利亞有限公司的起訴。

2、案件受理費人民幣8580. 11元，原告瑞峰能源尼日利亞有限 公司已預交，由本院向其退還案件受理費人民幣8580. 11元。

如不服本裁定，雙方可在裁定書送達之日起三十日內向本院提交上 訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省高級人民 法院。

我方勝訴，辦案過程具體是怎么做的呢？我們律師團隊做了一個總結也給到了一些非常實用的建議。

四、辦案過程：

1、我們律師團隊在收到案件材料后注意到，原告在起訴狀上提到與其存在清關合作關系的是上海分公司，并以深圳總公司、尼日利亞公司與上海分公司之間存在業務混同、人員混同為由要求深圳總公司、尼日利亞分公司對此承擔連帶責任。

2、我們對此感到非常疑惑，因為在原告提交的材料中并未看到任何能夠證明三家公司之間存在人格混同的證據材料，并且原告方還委托了專業律師代理此訴訟，專業律師明顯不應該犯這樣的錯誤。另外，案涉貨物的清關事宜發生在尼日利亞，為什么原告反而主張與其存在清關合作關系的是上海分公司？

3、因此，我們及時與委托人的工作人員核對案件情況，發現實際承接該業務的就是尼日利亞公司，并且原告與尼日利亞公司之間簽署有相應的《清關服務協議》。得知此事實后，我們盡快進行團隊討論并認為，本案中原告方存在曲意編造事實理由、并試圖以此在國內獲得管轄權的嫌疑。

4、若依《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋(2022修正)》第五百三十條規定的不方便法院規則向廣州海事法院提出管轄權異議，則有一定概率可以駁回原告的起訴，從而使得委托人徹底從這場訴訟中抽身而出。

但是考慮到就國內司法環境而言，國內法院一般不愿輕易將案件交由國外法院管轄，唯恐違背當前國家強調“保障司法主權”的方針政策，因此該管轄權異議也有較大被駁回的可能。我們有必要不斷夯實并盡力完善相應的管轄權異議理由，以確保我方的觀點能夠獲得合議庭的支持，以下是我們當時提起管轄權異議的五點主要理由，以供各位同行以及遇到類似糾紛的當事人參考——

第一，本案的案件事實主要發生在尼日利亞；

2020年1月6日，原告與被告三簽署《合作協議》，約定被告三負責代為辦理貨柜的清關派送，在貨柜到港后，被告三根據原告提供的清關資料進行清關，并將貨柜運輸至原告指定的倉庫。雙方約定的結算貨幣為尼日利亞的法定貨幣奈拉，并且該《合作協議》上并未就發生糾紛所適用的法律以及管轄法院作出特別約定。

后在該協議的履行過程中，因遭遇尼日利亞稅收政策調整、疫情阻隔、碼頭及堆場貨物積壓過多、關稅減免申請以及超期費減免申請耗時過長等原因，導致貨物清關緩慢，以致于雙方就此事發生糾紛。

因此，該糾紛雙方主體均為在尼日利亞注冊登記的公司，合同的簽訂與履行也均是在尼日利亞完成亦即案件的主要事實發生在尼日利亞，案件事實主要發生在尼日利亞。

第二，本案應當適用尼日利亞法律進行審理；

根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條第二款規定：“當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。”在本案中，原告承擔的是費用支付義務，被告三承擔的是代為辦理貨物清關及派送的義務，因此應認定被告三系履行合同義務最能體現該合同特征的一方當事人。

根據原告在起訴時提供的第二項證據材料《被告3亦邦尼日利亞注冊登記書》，被告的注冊登記地位于No.8,OpebiRoadikejaLagos(尼日利亞拉各斯伊凱賈奧坡比路8號)。根據被告在庭前會議后補充提交的《租賃合同》，被告的實際辦公地點位于阿穆沃-大田路酋長國廣場、橋前、拉各斯神圣莊園1號門旁的B108號店物業。因此，無論以注冊登記地為準，還是以實際辦公地點為準，被告三的住所地均位于尼日利亞，而非原告在庭審中信口所說的“被告三的實際辦事機構位于中國”之言。

此外，原告在起訴時所提交的第17項證據尼日利亞《海關與貨物管理法》亦表明——原告認可本案應當適用尼日利亞的法律。故而，該案件明顯應適用尼日利亞的法律。

第三，本案不涉及中國國家、公民、法人或者其他組織的利益，；

在庭前會議審理過程中，原告代理人提出該案涉及中華人民共和國國家、公民、法人或者其他組織的利益，仍應認定國內法院具有管轄權，其主要理由系：（1）案件的主要對接人為中國國籍；（2）原告、被告三與國內公司被告一、被告二之間存在投資/合作關系；（3）該案件的處理結果將影響中國公司及公民的利益。

對此，被告二認為該說法過于牽強，眾所周知，商品、人員、資金、管理經驗等生產要素跨國跨地區的流動已經成為當前世界經濟的常態，若僅因業務對接人為中國國籍或者涉案主體與中國公司之間存在投資/合作關系即認定該案件涉及中華人民共和國國家、公民、法人或者其他組織的利益，則必將造成該利益鏈條延伸過長、國內法院司法管轄權泛濫、司法系統承壓過重、也易因長臂管轄而為他國及國際組織所詬病。【舉例說明：若本人購買了某美國納斯達克上市公司的股票，難道中國法院就因此獲得對該上市公司所涉及糾紛的管轄權嗎？】

另外，根據國際司法界的統一觀點來看，第五百三十條第四款規定的實質意思是——若審理案件將影響審判地利益，即影響審判地的國家利益、公共政策等，審理法院應具有拒絕適用不方便法院原則以保障該利益不受侵犯的自由裁量權，亦即該條款實際上強調的是對我國的影響，對此，應對該“中國國家、公民、法人或者其他組織的利益” 作狹義解釋，避免泛濫化理解該概念。

第四，本案不涉及專屬管轄、協議管轄；

本案中，雙方并未就由中國法院管轄一事達成合意，《合作協議》上也沒有任何條款約定本案應由中國法院管轄。

涉外案件的專屬管轄僅限于《民事訴訟法》第二百七十三條：“因在中華人民共和國履行中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同發生糾紛提起的訴訟，由中華人民共和國人民法院管轄。”亦即，本案中明顯不屬于專屬管轄的三種情形。

第五，就本案審理一事，明顯存在更方便法院；

一般情況下，當事人在替代法院進行訴訟的便利性、取證及送達的便利性、當事方的財產所在地、判決的可執行性、替代法院是否可提供同樣救濟等均是判斷替代法院是否“更加方便”的參考因素。于本案而言，當事人住所地、案件主要事實及結果發生地、標的物所在地、案件主要證據所在地等均位于尼日利亞，因此，本案中，尼日利亞法院明顯在審理本案中更具有便利性。

五、團隊介紹：

翟東衛物流律師團隊，是由廣東瀛尊律師事務所創始合伙人翟東衛律師發起創建，自 2007年起專注于海事海商、陸路運輸、航空貨代、供應鏈案件已有 15年，現由30多名專業 物流律師及相關輔助人員組成。

翟東衛物流律師團隊中，有留學生10名，可以以中文、英文、法文為工作語言，能夠熟練 書寫中文、英文、法文合同，完全能夠以英文、法文參與商務談判。

翟東衛物流律師團隊，作為物流企業的一站式法律服務供應商，目前是23家物流協會的法律顧問，402余家物流企業的常年法律顧問。團隊業務遍及美國、英國、印度、東南亞、香 港等國家及地區，有著雄厚的法律實力及行業經驗。