A公司在貿易合同中與買方約定的付款方式是付款寄單，因見買方遲遲沒有支付貨款，遂派人持正本提單至圣彼得堡提貨。A公司因提不著貨物，便向保險人B公司提交了索賠單據和涉案貨物在圣彼得堡報關的材料，要求賠償。根據保險人B公司的主要險種條款匯編介紹，中國人民保險公司的海上貨物運輸保險條款中的一切險，在保險公司業務習慣上包括“偷竊、提貨不著險”在內的11種普通附加險，“提貨不著”指“整件提貨不著”。

此后，雙方經多次協商不成，A公司提起訴訟。

二、法官觀點：

法官認為，本案的爭議焦點為如何理解海上貨物運輸保險中的“提貨不著險”。上海市高級人民法院認為：提貨不著雖然本案海上貨物運輸保險合同中約定的一種風險，但并非所有的提貨不著都應當由保險人承擔保險責任。海上貨物運輸保險合同中的風險，一般是指貨物在運輸過程中因外來原因造成的風險，既包括自然因素造成的風險，也包括人為因素造成的風險。但是，凡海上貨物運輸合同所指的風險，都應當具備不可預見性和責任人不確定性的特征。托運人、承運人、收貨人等利用接觸、控制保險貨物的便利，故意毀損、丟棄或無單放行以至提貨不著，是確定的責任人不正確履行職責而發生的可以預見的事故。本案是因承運人無單放貨，造成持有正本提單的托運人/貨主提貨不著。無單放貨雖然能導致提貨不著，但這種提貨不著不具有海上貨物運輸保險的風險特征，故不屬于保險合同約定承保的風險。

最終，法院駁回了A公司的訴訟請求。

三、律師實務分析及建議

其一，對保險條款的理解應把握并遵循保險承保的內涵，不可隨意擴大解釋；

在實務中，一般人對于保險的理解大多在于“轉嫁風險”，但何種風險屬于保險公司的承保范圍，當事人往往會有所忽視。在上述案件中，A公司遭受損失是因為并未正確把握保險公司承保“一切險”的保險范圍，認為只要在運輸過程中發生了提貨不著的情形，則保險公司應予以理賠。此案件提醒企業注意的是，無論是在投保前期的協商階段還是在后期申請理賠的階段，均應深刻把握保險承包的內涵：即保險合同中所承保的風險，都應當具備不可預見性和責任人不確定性的風險。在投保前期的協商階段，公司應將上述承包內涵作為談判之底線。在保險公司明確同意拓展承保范圍并簽訂書面合同的，即便后續風險具有可預見性，亦可在遭受損失的情況下，向保險公司申請理賠；如若在投保階段保險公司并未達成承擔可預見性風險的合意，那么在收集相關證據申請理賠的過程中，需要把握及證明事故的不可預見性。

其二，在與保險公司簽訂合同時，應要求其對條款逐一做明確的說明；

無論是保險合同還是保單，由保險公司提供的文件多為格式條款。保險公司作為締約強勢方，往往不同意對保險條款予以修改。在這樣的情況下，公司或個人應在投保或簽訂保險合同的協商階段，要求保險公司對保險所涉的格式條款逐一做充分且明確的說明，確認其提供的承包范圍能夠覆蓋己方需求，而不能僅根據險種名稱或投保價格進行粗略判定，由此確保投保險種滿足企業風控要求。雖根據《中華人民共和國民法典》中關于格式條款的規定，對于格式條款，如若保險公司未盡明確說明義務的，則在訴訟過程中，法官應作對被保險人或投保人有利的解釋。但在當今保險公司已具備完善的法律風控體系的情況下，從未履行格式條款的告知義務這個角度來主張條款無效難度較高。故在企業的實務管理中，律師建議是首先要明確自身的投保需求，而后與保險公司進行詳細的磋商，以最大化地保障自身權益。

其三，加強企業內部運營風險防控，避免訴求無基礎。

通過保險轉嫁的風險很有限，故企業最重要的還是要加強內部運營的風險防控措施。就上述公報案例來看，原告遭受損失是因為其買方遲遲沒有支付貨款，故案涉貨物滯留在港口，隨后被承運人無單放貨而后導致提貨不著。無單放貨雖然能導致提貨不著，但這種提后不著不具有海上貨物運輸保險的風險特征，故不屬于保險合同約定承保的風險。也就是說，追根溯源，原告是因為未能及時控制承運人無單放貨的行為而提貨不著。在實踐中，導致投保人遭受損失的情況很多時候出自于內部管理，如收貨、倉儲、派送等內部管理的可控階段，就上述情況所導致的損失，往往不在保險公司的承保范圍之內。故企業應該加強自身的內部運營風險防控，避免訴求無基礎。